Bestyrelsen i en organisation repræsenterer medlemmerne, og den bør derfor først og fremmest være sammensat repræsentativt for medlemmerne.

Samtidig skal bestyrelsen sammensætte, så den er i stand til at varetage sine opgaver af såvel strategisk, ledelsesmæssig som kontrolmæssig art.

Samarbejdet med direktionen og internt i bestyrelsen skal kunne ske effektivt, konstruktivt og kvalificeret. Bestyrelsens medlemmer skal handle uafhængigt af personlige særinteresser, men i overensstemmelse med medlemmernes samlede interesser.

Bestyrelsen skal definere hvilke kompetencer, den har behov for, og hvorledes den bør sammensættes for at være repræsentativ for medlemmerne og samtidig rumme mangfoldighed. Bestyrelsen bør på den baggrund årligt vurdere bestyrelsens sammensætning samt behov for både fornyelse og kontinuitet.

3.1 Sammensætning

3.1.1 Det anbefales, at bestyrelsen årligt redegør for

• hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver,
• sammensætningen af bestyrelsen,
• de enkelte medlemmers særlige kompetencer,
• hvorledes bestyrelsens sammensætning afspejler mangfoldigheden blandt medlemmerne,
• bestyrelsens vurdering af dens størrelse, sammensætning og struktur,
• en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer, samt
• forslag til en vederlagspolitik for bestyrelsen

Redegørelsen bør være til medlemmernes rådighed i passende tid inden den årlige ordinære generalforsamling.

3.1.2 Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for både fornyelse og kontinuitet samt til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, køn, geografi, medlemstyper og -segmenter

3.1.3 Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i vedtægterne fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes

• øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder
• krævende organisationsopgaver, og at der oplyses,
• om relevante karakteristika for kandidatens medlemstype

Bestyrelsens indstilling af kandidater til generalforsamlingen bør indeholde oplysninger om bestyrelsens indstillingsproces og -kriterier, herunder om bestyrelsen vurdering af behovene for bestyrelsens sammensætning. Indstillingen bør være begrundet i de objektive kriterier, som bestyrelsen har opstillet i overensstemmelse med de definerede behov for sammensætning af bestyrelsen.

3.1.4 Det anbefales, at organisationen overvejer, om det er relevant for organisationen at fastsætte en aldersgrænse eller andre særlige kriterier for medlemmerne af bestyrelsen. 

Afhængigt af organisationens formål, interesser, medlemssammensætning, arbejdsform og størrelse kan der være behov for klart at definere nogle særlige formelle krav til bestyrelsesmedlemmer. Disse formelle krav bør overvejes under iagttagelse af organisationens formålsparagraf. Hvis det er relevant med særlige krav, bør disse indskrives i vedtægterne.

3.1.5 Det anbefales, at alle bestyrelsesmedlemmer er generalforsamlingsvalgte, og at de er på valg mindst hvert andet år på den ordinære generalforsamling. 

Bestyrelsesmedlemmerne i en organisation bør alle være valgt af medlemmerne på en generalforsamling, da det er essensen af en organisation, at den er demokratisk styret. Bestyrelsesmedlemmerne skal alle være på valg med jævne mellemrum, og valgprocessen bør respektere både krav om fornyelse og respekt for kontinuitet. Det kan fx sikres ved forskudte valgperioder.

3.1.6 Det anbefales, at medlemmerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår. 

Da det er generalforsamlingen, der vælger bestyrelsen, som medlemmernes repræsentanter, bør generalforsamlingen også træffe beslutning om bestyrelsens vederlag. Det kan ske som et særskilt punkt på dagsordenen eller som en del af budgetvedtagelse, hvor vederlaget dog skal fremgå klart af budgettet.

3.2 Repræsentativ bestyrelse

3.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen sammensættes, således at bestyrelsen er repræsentativ for medlemssammensætningen og uafhængig af organisationens direktion, så organisationen gennem bestyrelsen anses for legitim og troværdig repræsentant for medlemmernes interesser og holdninger. For at være repræsentativ og uafhængig må det enkelte bestyrelsesmedlem ikke:

• repræsentere andre i bestyrelsen end organisationens medlemmer,
• være eller inden for de seneste 3 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i organisationen,
• indenfor de seneste 3 år have modtaget større vederlag fra organisationen i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
• inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation med organisationen,
• have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
• være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige.

Det er bestyrelsens opgave at repræsentere medlemmerne i organisationen. Derfor må bestyrelsesmedlemmerne ikke repræsentere andre end organisationens medlemmer.

For at sikre balancen i ansvarsfordelingen mellem bestyrelsen og den daglige ledelse skal bestyrelsesmedlemmerne være uafhængige af den daglige ledelse. Det indebærer, at der ikke bør være nære bånd – fx familiemæssige bånd – mellem bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af organisationens daglige ledelse, det vil sige direktionen og et for organisationens relevant ledelseslag.

Uafhængighed betyder også, at bestyrelsesmedlemmer ikke må være direkte eller indirekte økonomisk afhængige af direktionen eller den daglige ledelse. Derfor bør man ikke være bestyrelsesmedlem, hvis man har eller for nyligt har haft væsentlige forretningsmæssige relationer eller ansættelse i organisationen.

Der kan i organisationer være væsentlige grunde til afvigelse fra disse retningslinjer, og hvis det er tilfældet, bør dette oplyses til medlemmerne fx i forbindelse med generalforsamlingen.

3.3 Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv

3.3.1 Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for organisationen tilfredsstillende vis.

Tidsforbruget for bestyrelsesmedlemmer bør oplyses for organisationens medlemmer forud for generalforsamlingen. Man skal som bestyrelsesmedlem være opmærksom på, at der er grænser for hvor mange bestyrelse og øvrige tillidshverv, man kan påtage sig samtidigt, hvis man skal være tilstrækkeligt deltagende i bestyrelsesarbejdet. Man skal samtidigt være særligt opmærksom på, at man ikke kan repræsentere medlemmerne i en organisation, hvis man samtidigt er bestyrelsesmedlem i en anden organisation med modsatrettede interesser.

3.3.2 Det anbefales, at medlemmerne fx i forbindelse med generalforsamlingen eller i ledelsesberetningen blandt andet oplyses om følgende om medlemmerne af bestyrelsen:

• Stilling
• Alder og køn
• Hvem medlemmet repræsenterer, herunder medlemstype
• Tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen
• Udløbet af den aktuelle valgperiode
• Den pågældendes øvrige ledelses- og tillidshverv
• Krævende organisationsopgaver

Oplysningerne skal være tilgængelige for medlemmerne i forbindelse med generalforsamlingen, så generalforsamlingen kan foretage valg på et oplyst grundlag. Listen er kun vejledende og bør tilpasses den enkelte organisation. Der kan afhængigt af organisationens formål og arbejdsform være andre oplysninger, der er væsentlige for bestridelse af en bestyrelsespost i netop den pågældende organisation. Hvis det er tilfældet, bør disse oplysninger også tilgå generalforsamlingen.

3.3.3 Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en procedure for udtrædelse af bestyrelsen, når et bestyrelsesmedlem fratræder den position, der førte til bestyrelsesmedlemmets status som repræsentativ for medlemmerne.

Da bestyrelsesmedlemmerne skal repræsentere organisationens medlemmer, bør man ikke kunne fortsætte som bestyrelsesmedlem, hvis man formelt set ikke længere repræsentere medlemmerne. Der bør derfor ske en udtrædelse af bestyrelsen, og proceduren herfor bør indeholde retningslinjer for genbesættelse af den vakante bestyrelsespost.

3.4 Ledelsesudvalg

3.4.1 Det anbefales, at organisationen fx på organisationens hjemmeside offentliggør:

• ledelsesudvalgenes kommissorier,
  
• udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb, samt
• navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd

Ledelsesudvalg kan bidrage til at højne kvaliteten af arbejdet i bestyrelsen og i den daglige ledelse af organisationen samt til at styrke organisationens evne til at inddrage særlige kompetente medlemmer i organisationsarbejdet indenfor deres kompetenceområder.

Ledelsesudvalg har alene et forberedende formål forud for behandlingen i bestyrelsen, og ledelsesudvalgene må ikke medføre, at information, som ellers skulle gå til hele bestyrelsen, kun tilgår medlemmerne af ledelsesudvalg.

Ledelsesudvalg kan dog også have en rådgivende rolle for den daglige ledelse i forbindelse med udmøntning af bestyrelsesbeslutninger. I de tilfælde skal udvalgene dog redegøre for udvalgets arbejde overfor bestyrelsen.

Bestyrelsen kan både nedsætte permanente udvalg og ad hoc-udvalg.

3.5 Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen

3.5.1 Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i årsberetningen eller på organisationens hjemmeside.

Bestyrelsens årlige evaluering skal danne grundlag for en kontinuerlig forbedring af bestyrelsesarbejdet og bestyrelsens sammensætning. Evalueringen skal indeholde en vurdering af sammensætning, arbejdsform, arbejde og resultater samt kvaliteten af bestyrelsesmaterialet.

Evalueringen kan være både kollektiv og individuel i forhold til det enkelte bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsen bør med henblik på at indfri organisationens målsætninger hvert år evaluere sin personsammensætning og sikre fornyelse sammenholdt med en forsvarlig kontinuitet. Evalueringen kan munde ud i initiativer i form af kompetenceløft, fornyelse eller udskiftning.

I evalueringen bør indgå et overblik over de enkelte bestyrelsesmedlemmers deltagelse i bestyrelsesmøder og andre aktiviteter forbundet med bestyrelsesarbejdet, herunder deltagelse i ledelsesudvalg.

3.5.2 Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier.

Direktører og andre ledende medarbejdere, der deltager i bestyrelsens møder, bør ikke deltage i bestyrelsens evaluering af direktionen.

3.5.3 Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen.

Denne evaluering bør indgå i bestyrelsens samlede evaluering af direktionens arbejde.